La société européenne

. Les caractéristiques . Les modalités de constitution . Le fonctionnement de la SE . Pour en savoir plus :
Viviane
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Viviane,
professeur d'économie-droit,
vous invite à découvrir la société européenne.

Face à la mondialisation et à l'internationalisation des activités économiques, les chefs d'entreprise se heurtent à de plus en plus de difficultés. Les opérations internationales d'acquisition ou de création d'établissements à l'étranger sont nombreuses et tendent à se multiplier (Rhône Poulenc et Hoechst, Air France et KLM).
Un droit des sociétés européen existe mais il présente des incohérences gênant la réalisation de fusions transfrontalières : absence d'un régime juridique et fiscal complet, efficace et sécurisé pour réaliser les projets.
La constitution du groupe EADS, qui est le résultat d'un rapprochement entre des sociétés française, allemande et espagnole, a donné lieu à un nombre important d'opérations d'apports transfrontaliers, puis de fusions. Cela a engendré pour les entreprises des coûts très importants liés à la complexité des restructurations. Les entreprises européennes se sont donc retrouvées en position de faiblesse face aux entreprises concurrentes mondiales.
Les différents pays de l'Union européenne ont tenté d'adapter leur réglementation pour permettre aux entreprises européennes de mieux se structurer et de favoriser leur développement en Europe et à travers le monde. Ainsi est née la Société européenne (Societas Europea), après de longs débats, lors du Conseil européen de Nice des 7 et 8 décembre 2000. La SE a ensuite été consacrée par un règlement et une directive communautaires du 8 octobre 2001, qui prévoyait la création du statut de société européenne, dont l'entrée en vigueur était fixée au 8 octobre 2004. Depuis la loi du 26 juillet 2005, une SE peut être immatriculée en France.

Les caractéristiques

  • La SE n'a pas la nationalité de l'ÿtat dans lequel elle a son siège social ; elle a une "nationalité européenne".
  • Cette société peut exercer ses activités dans tous les états de l'Union européenne, sous une forme juridique régie par le droit communautaire et commune aux différents états. Ainsi, lorsqu'elle est créée en France, c'est le droit français qui s'applique. La création d'une structure juridique dans un autre état membre pour l'exercice d'une activité économique n'est donc plus nécessaire.
  • La SE revêt la forme d'une SA et a donc la personnalité morale dès son immatriculation.
  • Le capital social, divisé en actions, est d'un minimum de 120 000 (225 000 si la société fait appel public à l'épargne).
  • Les modalités de constitution

    Une SE est constituée d'au moins deux sociétés situées dans au moins deux ÿtats membres différents. Quatre possibilités sont offertes :

  • Fusionner deux sociétés anonymes ou plus,
  • Constituer une société holding,
  • Constituer une filiale commune,
  • Transformer une société anonyme possédant une filiale dans un autre ÿtat membre depuis au moins deux ans.
  • Le fonctionnement de la SE

    La SE a le choix entre le système moniste et le système dualiste.
    Pour les aspects de droit du travail, la Directive sur l'implication des travailleurs prévoit que tout projet de constitution de SE devra s'accompagner de négociations avec les représentants des travailleurs des sociétés concernées afin d'organiser l'implication des travailleurs dans la SE. En ce qui concerne la fiscalité, les SE seront traitées comme n'importe quelle société transnationale.
    Les ÿtats membres risquent donc de se livrer à une certaine compétition pour attirer les entreprises, créatrices d'emplois et sources de revenus fiscaux.

    La SE est un progrès pour les entreprises exerçant leur activité en Europe mais aussi un progrès politique pour l'Europe : c'est l'illustration d'une nouvelle approche dans le développement de la Communauté européenne.

    Viviane Riet Professeur d'économie-droit, février 2007.

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