Annales gratuites Bac STG Comm. gestion RH : Exploitation de documents

Quatre amis, Jérémy, Leïla, Anaïs et Christophe viennent de créer une entreprise de peinture en bâtiment spécialisée dans la décoration de façades. Il s'agit d'une SARL dont le siège social est situé à Aix-en-Provence.
Lors de la création de la société, Jérémy et Leïla apportent 2 500 € chacun, Christophe met à la disposition de la société 3 000 € de matériel. Anaïs, qui apporte 2 000 € en espèces, est nommée gérante conformément aux statuts.

2.1. Qualifiez les apports réalisés par Anaïs et Christophe.

2.2. Déterminez le montant du capital social.

2.3. Que reçoivent les associés en contrepartie de leurs apports ? De quels droits bénéficient-ils ?

2.4. Précisez si les décisions suivantes relèvent d'une décision ordinaire ou d'une décision extraordinaire :

2.5. Pour quelle(s) raison(s) le législateur a-t-il introduit cette distinction ?

2.6. Suite à une faute de gestion d'Anaïs, Jérémy et Leïla souhaitent sa révocation. Peuvent-ils la révoquer ? A quelle(s) condition(s) ?

2.7. Dans ce contexte, Anaïs souhaite vendre ses parts sociales. Deux possibilités s'offrent à elle :

ou

Dans chacun des cas :

Article L223-1
La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Article L223-2
Le montant du capital de la société est fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales.
[...]

Article L223-7
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.
[...]

Article L223-13
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient.

Article L223-14
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
[...]

Article L223-25
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les textes ne font pas état expressément de décisions ordinaires et de décisions extraordinaires et se bornent à prévoir des majorités qualifiées selon la nature des décisions. C'est par commodité que l'on retiendra ici la distinction consacrée par la pratique entre :

Les décisions ordinaires peuvent être définies comme étant celles qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet :

En conséquence, peuvent être définies comme extraordinaires, les décisions ayant pour objet l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Ces questions sont examinées à propos de chaque modification du pacte social.
[...]

A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

A compter de l'envoi des documents imposés préalablement à la tenue de l'assemblée annuelle, tout associé a le droit de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée statuant sur les comptes.
Par ailleurs, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Chaque associé a droit à une part dans les bénéfices. La répartition des bénéfices n'est pas forcement égalitaire, mais un associé ne peut recevoir la totalité du profit procuré par la société ; la clause serait léonine et donc réputée non écrite (c. civ. Art. 1844-1).
En pratique, c'est l'assemblée générale annuelle qui, après avoir approuvé les comptes et constaté l'existence de sommes distribuables, détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Revue Fiduciaire, N° 902 - Juin 2002

2.1. Anaïs fait un apport en numéraire (argent).
Christophe fait un apport en nature (matériel).

2.2. Montant du capital social : 10 000 euros.

2.3. En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales.

Ils bénéficient  :

2.4. La répartition du bénéfice relève d'une décision ordinaire.
Le déplacement du siège social et l'augmentation du capital social relèvent d'une décision extraordinaire.

2.5. Les décisions concernant la gestion courante de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité simple (AGO) alors que les décisions concernant la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés sont prises à une majorité des trois quarts des parts sociales (AGE) car elles sont plus importantes.

2.6. Le gérant est révocable, sur juste motif, par la décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Jérémy et Leïla ne pourront donc pas révoquer Anaïs.
Cependant, s'ils invoquent une cause légitime, Anaïs pourra être révoquée par les tribunaux.

2.7. Vente des parts d'Anaïs à son père : cession, transmission en principe libre.
Vente de ses parts à un ami : cession soumise à l'accord de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.