Annales gratuites Bac STG Comm. gestion RH : Etude de documents

L'EURL, France SERVICES, dont l'avis de constitution figure en annexe 1, vient d'être créée. Son dirigeant M. DUTOUR se pose différentes questions auxquelles vous devez répondre à l'aide des articles extraits du code de commerce figurant en annexe 2.

2.1   Quand la société a-t-elle acquis la personnalité morale ?

2.2   Monsieur DUTOUR pourra-t-il voir sa responsabilité financière engagée au-delà de ses apports ?

2.3   Monsieur DUTOUR a six enfants qui désirent devenir associés en apportant chacun 10.000 F. Doit-il modifier la forme juridique de la société pour permettre à ses enfants de devenir associés ?

2.4   Dans l'hypothèse où ses enfants deviennent associés, examinez les situations suivantes :

   2.4.1   A quelles conditions les enfants peuvent-ils révoquer le gérant ?
   2.4.2   Les associés peuvent-ils vendre librement leurs parts ?
   2.4.3   La révocation d'un gérant se fait-elle forcément lors d'une assemblée générale des associés ?

 

ANNEXE 1

AVIS DE CONSTITUTION

Par acte sous seing privé du 28 août 1999, il a été constitué une société :

Dénomination : FRANCE SERVICES

Forme : E.U.R.L.

Capital : 50.000 F

Siège social : 26 rue de la Garenne - 54000 NANCY

Objet : Entreprise de travail temporaire
Toutes activités, y compris management salarial.
Acquisition et exploitation de toutes agences de travail temporaire.
Services de secrétariat.
Assurances, acquisition et exploitation de tous cabinets de courtage en assurances et d'agent général d'assurances.
Expertise, audit et conseil en assurances.
Participation en qualité d'intermédiaire à toutes opérations de financement.

Durée : 99 ans

Gérance : associé unique : M. Armand DUTOUR, demeurant 15 rue des jardiniers à MAXEVILLE;

Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY.

 

ANNEXE 2

Articles extraits du CODE DE COMMERCE DALLOZ 1999

Loi n°66-537 du 24 juillet 1966

Art.1 : Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.
Art. 2 : La forme, la durée qui ne peut excéder 99 ans, la raison ou dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société.
Art. 5 : Les sociétés commerciales jouissant de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés...
Art. 34 : (L. n°85-697 du 11 juill. 1985) "la SARL est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports"
"Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique"...
Art. 35 : Le capital de cette société doit être de (L. n°84-148 du 1^er mars 1984) "50.000 F" au moins. (L. n°94-126 du 11 févr. 1994) "Il est divisé en parts sociales égales"...
Art. 36 : Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante...
Art. 44 : Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de la communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient...
Art. 45 : Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (L. n°82-596 du 10 juill. 1982) "des parts sociales"...
Art. 47 : Les parts sont librement cessibles entre les associés...
Art. 55 : Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié (L. n° 83-596 du 10 juill. 1982) "des parts sociales". Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Art. 57 : (L. n°94-126 du 11 févr. 1994). Les décisions sont prises en assemblée...
Art. 58 : Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède...

DEUXIEME PARTIE

1°) Acquisition de la personnalité morale
    
Article 5 Loi 66-537 du 24 juillet 1966
Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'EURL de Monsieur DUTOUR rentre dans ce cadre.

2°) Responsabilité financière

L'EURL permet à l'entrepreneur de ne pas voir sa responsabilité financière engagée au-delà de ses apports. Toutefois, vis à vis des banques, les prêts sont rarement accordés sans un cautionnement.

3°) Nouveaux associés

L'article 44 de la Loi 66-537 du 24 juillet 1966 prévoit qu'un descendant peut devenir associé à condition que les statuts le prévoient. Monsieur DUTOUR apparaissant comme associé unique sur l'acte de constitution, il devra donc modifier les statuts.

4°)
2.4.1 Révocation du gérant :
Le gérant est révocable par décision des associés, à condition qu'ils représentent plus de la moitié des parts sociales. Par conséquent, Monsieur DUTOUR, avec 50.000 F d'apport, pourrait être révoqué, à condition que ses 6 enfants soient tous d'accord. En effet, dans ces conditions, leur apport serait supérieur au sien.

2.4.2 Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En revanche, elles sont librement cessibles entre associés.

2.4.3 Révocation du gérant en assemblée générale des associés :
L'assemblée générale des associés n'est pas le seul moyen par lequel on peut révoquer un gérant. En effet, suite à une demande d'un associé, les tribunaux peuvent éventuellement prendre une telle décision.

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